案例一、违反召集程序形成的董事会、股东会决议，股东主张撤销获支持

【案情简介】甲公司系2015年注册成立的有限责任公司，登记的股东为A公司、B公司、C公司、俞某，董事会成员为朱某（董事长）、俞某、王某。公司章程规定，董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议经全体董事通过生效。2020年6月29日，在未通知董事长朱某的情况下，由董事俞某主持召开甲公司临时董事会，董事王某出席，并形成定于2020年6月30日9:00召开临时股东会等内容的决议。该决议作出后，甲公司监事向A公司法定代表人即甲公司董事长朱某发送短信，告知根据该决议，定于2020年6月30日9点召开甲公司临时股东会，并未告知具体的表决事项。2020年6月30日，由董事俞某主持召开甲公司临时股东会，除股东A公司缺席外，其他股东均出席，该次会议形成改选董事会成员（原董事长朱某不再担任董事）、追究A公司损害公司利益法律责任等内容的决议。同日，由新改选的董事会成员参加召开临时董事会，并形成选举俞某担任董事长等内容的决议。此后，甲公司通过邮寄方式向A公司、朱某邮寄送达了该两次决议。2020年8月，A公司向如皋市人民法院提起诉讼，请求撤销上述三份决议。

如皋市人民法院经审理认为，甲公司于2020年6月29日召开的临时董事会以及据此于2020年6月30日召开的临时股东会，均未按照法律规定及章程规定的程序进行召集、表决，该行为不属法律规定的轻微瑕疵且对决议无实质影响的情形，相应的决议均应予撤销，继而由此形成的2020年6月30日的临时董事会决议亦应撤销。

【典型意义】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。司法实践中，涉及到公司决议的撤销诉讼类案件，审查重点在于股东会、董事会的会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容是否违反公司章程。本案争议的董事会、股东会召集程序、表决方式等在公司章程中均有明确规定，案涉董事会、股东会会议的召集程序、表决方式违反法律及公司章程，且不属于法律规定的“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响”的情形，作为公司的股东在法定期限即自决议作出之日起六十日内，提起诉讼请求撤销相应的决议依法应获得支持。有限责任公司同时具有人合性与资合性，立法上设立相应决议撤销制度的初衷，在于否定以违法程序假借多数的股东意思而成立的决议效力，以公平保障各股东之间的合法权利。

案例二、公司解散不以约定条件为标准，应当综合判断是否确实陷入僵局

【案情简介】甲公司系2014年设立的有限责任公司，设立时股东分别为乙公司、李某、张某、王某，后经多次变更，公司股东变更为乙公司（持股比例为40%）、李某（持股比例为23%）、张某（持股比例为16.5%）、邓某（持股比例为20.5%）。后因乙公司与李某、邓某间存在矛盾，双方之间引发多起诉讼。在乙公司诉李某损害公司利益案件的处理过程中，双方在2020年4月的庭前会议中达成共识，双方同意在两个月内就股权转让问题进行磋商，如两个月内不能达成一致意见，任一股东可根据以上共识向法院申请解散。后双方未能达成一致意见。乙公司认为公司已逾四年未合法有效地召开股东会、董事会，公司陷入股东对峙僵局，运行管理发生障碍，根据前述共识，乙公司诉至如皋市人民法院要求解散甲公司。

如皋市人民法院经审理认为，公司是否应当解散的核心要件是公司是否确实陷入僵局。乙公司与李某、张某、邓某确实存在冲突，进而使董事会所议事项无法表决通过。但在股东会中李某、张某、邓某持股60%，乙公司持股40%，上述持股比例意味着除修改公司章程、增加或减少注册资本的决议及公司合并、分立、解散或变更公司形式的事项以外的绝大多数股东会决议事项，一旦股东会能够依法召开，李某、张某、邓某完全可凭其表决权的优势通过相应的股东会决议，故导致甲公司持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议的原因实为甲公司的董事存在冲突，而非股东会无法召开或股东表决无法达到比例。根据公司章程规定，结合甲公司在2019年4月及2020年8月召开的股东会议情况看，甲公司董事之间的冲突并非无法通过股东会解决，故甲公司尚未陷入公司僵局，甲公司的经营管理也未发生严重困难，尚不符合公司解散的法定条件。

【典型意义】公司司法解散是在公司出现僵局或其他严重问题时，经符合条件的主体申请，由人民法院根据请求依法裁决对公司予以解散的程序。只有在公司的存续危及社会利益或严重影响股东利益且难以调和，用尽其他救济方式后才能适用的终极处理措施。本案涉及判定公司解散的实质要件，表面上看似乎符合形成公司僵局的情形，但两年以上无法召开股东会以及持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议仅是受理公司解散诉讼的起因，而公司依法解散的核心要件是公司是否确实陷入僵局，本案综合考虑了公司的运行状态，公司事项是否能作出有效决议、公司一切事务是否处于瘫痪状态等因素，驳回乙公司要求解散甲公司的诉讼请求，旨在引导甲公司的各位股东在平衡股东利益与公司利益的情况下，通过其他途径妥善解决股东之间的冲突，避免公司陷入困难。本案裁决保障了公司存续和稳定经营，保障公司、股东、债权人、员工等各相关方的利益，维护了市场经济秩序的稳定和安宁。

案例三、公司的利润分配方案已由公司实际出资人签字确认，符合法定利润分配实质要件

【案情简介】2016年，姚某与李某沟通设立公司，并注册成立甲公司，公司登记的股东为姚某（持股比例为30%）、张某（持股比例为70%）。甲公司经营期间的公司决策、人事安排、资金调拨等均由姚某向李某请示批准。2017年，李某签字确认甲公司2016年度利润分配方案，姚某可分利润达123万元。甲公司可分配的利润转入李某控制的乙公司。李某为乙公司登记的法人及控股股东。后，乙公司注销，未向姚某支付前述可分配利润，姚某遂诉至如皋市人民法院要求李某及乙公司其他股东向其支付前述可得利润。

如皋市人民法院经审理认为，张某系甲公司的名义股东，其持有的股份实际控制人为李某，甲公司的实际控制人为姚某与李某。姚某持李某签字确认的2016年甲公司利润分配方案，可以视为姚某、李某就甲公司2016年的利润分配达成一致意见。甲公司的利润已经转入乙公司，乙公司注销时并未向姚某清偿此笔债务，乙公司的股东应当承担向姚某支付该款的责任。

【典型意义】司法实践中，实际控制人滥用控制权，损害公司小股东利益情形时有发生。本案涉及公司利润分配、名义股东与实际控制人认定、关联公司人格否认等公司法领域的审判难点问题。本案不因公司表面登记的股东未就公司利润分配达成协议而当然否定小股东的诉讼请求，而是通过对甲公司的设立、运营、资金流向等详实、全面的调查，准确认定李某为甲公司的实际控制人，并进一步认定李某控制的甲、乙公司系关联公司，两家公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，乙公司丧失人格独立性。对实际控制人之间就公司利润分配达成的方案给予肯定性评价，对实际控制人过度支配公司，将公司利润输送另一关联公司，又将另一关联公司注销的行为作出否定性评价，最终作出实际控制人应当向小股东返还甲公司利润的判决，依法保护公司中小股东的利益，平等保护市场投资者合法权益，引导公司诚信经营，矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对小股东保护失衡现象。

案例四、股东因公司事务需要使用公章后，应当及时返还

【案情简介】2017年1月5日，洪某与伍某经过受让，分别持有了甲公司51%、49%的股权，两人形成股东会决议由洪某担任法定代表人、执行董事兼总经理，伍某担任监事。2020年，伍某欲将其所有的49%股权转让给案外人李某。洪某便于2020年9月11日、9月27日多次向伍某发送回函，要求伍某返还公司的公章、营业执照正副本、不动产权证书、网银u盾、单位结算卡、银行开户许可证等。伍某认为洪某的经营损害了公司利益拒不返还。2021年，甲公司诉至如皋市人民法院，要求伍某返还上述公司财物。

如皋市人民法院经审理认为，洪某是甲公司的法定代表人，系依照法律或者法人章程的规定代表法人从事民事活动的负责人。公司公章属公司财产，洪某作为法定代表人，有权代表甲公司就公司公章返还提起诉讼。伍某主张其持有公司公章系基于与洪某的口头协议，但未能就此提交相关证据，应立即返还甲公司的公章；对于其他的财物，甲公司并未提供证据证明由伍某持有，故该诉请难以支持。伍某不服一审判决提起上诉，经南通市中级人民法院审理后，判决驳回上诉、维持原判。

【典型意义】公司公章系公司的专属财产。司法实践中，股东经公司授权使用公司公章的情况经常出现，但是在办理完毕相应事宜之后或者公司要求其返还公司公章时，其应及时将公章返还给公司。公司法定代表人作为代表公司从事民事活动的负责人，在不与公司章程、授权冲突的前提下，有权行使对内管理公司运营、对外代表公司履行职务等行为，亦有权以公司名义提起诉讼要求返还公司的财物。股东若认为法定代表人存在侵害公司利益之事实，可另循法律途径进行救济，不应当以拒不返还公司公章的行为影响公司的正常运转。最终本院作出要求伍某返还公司公章的判决，旨在保障公司的经营活动，防止因股东之间的纠纷导致公司僵局，损害各股东及公司债权人、职工的利益。

案例五、投资入股协议被解除，已投入的投资款仅能参照合伙组织终止的处理原则进行清算

【案情简介】吉某与孙某等三人分别于2009年10月、2010年6月共同签订《甲公司增资扩股协议书》两份，约定吉某、孙某等四人通过增资成为甲公司股东，其中吉某累计投资360万，但四人均未正式登记为甲公司股东，甲公司股东登记为韩某等二人。四人以甲公司名义进行合作经营至2012年4月，因甲公司经营不善而致甲公司停产歇业。同年6月，吉某等人在当地调解委员会组织下达成处置甲公司债权债务及资产的协议。但协议各方因多种原因未能遵照履行。2013年10月，吉某诉至法院，要求确认其为甲公司股东，因甲公司实际股东不同意等原因，经法院判决驳回吉某诉讼请求。2019年11月，南通市仲裁委员会仲裁裁决解除吉某与孙某等三人签订的增资扩股协议书。吉某遂诉至如皋市人民法院，要求孙某、韩某二人与甲公司向其返还360万元投资款及相应利息。

如皋市人民法院经审理认为，吉某签订增资扩股协议的目的是成为甲公司股东，法院生效判决虽未认定其为甲公司股东身份，但吉某等投资人实际经营了甲公司，其部分投资已转化为甲公司资产，部分用于公司日常经营。虽然增资扩股协议已被裁决解除，但吉某无权直接主张原值返还。其他投资人及甲公司此后的行为虽表明协议各方不再按当地调解委员会达成的处置协议履行，但吉某仍应参照合伙组织终止的处理原则进行清算，再主张对甲公司剩余资产的分配权，其直接要求原值返还投资款，于法无据，不予支持。

【典型意义】本案吉某正是因为当初没有按照增资扩股协议及时登记成为甲公司股东，导致其在此后主张投资人权益时屡屡受阻。本案提醒投资者，隐名投资者的利益保护存在特定的法律风险，应当充分重视相关投资协议的订立及履行，积极采取事先预防措施规避风险，以更好地实现商业目的。

案例六、股东与公司财产混同，股东应对公司债务承担连带责任

【案情简介】2021年7月15日，张某与A公司因买卖合同纠纷在法院进行调解并形成民事调解书，确认A公司应当偿还张某70万元货款及利息。因A公司未能履行调解书中确定的义务，张某申请法院强制执行，但依旧无法获得清偿。执行过程中，A公司的法定代表人周某表示A公司实际是B集团的子公司，公章也被B集团收回，不再经营。张某据此诉至如皋市人民法院，要求判令B集团对上述调解书确认的A公司的债务承担连带责任。

如皋市人民法院经审理认为，A公司相当于B集团在如皋设立的公司，B集团在A公司成立之初即实际控制A公司的重要管理人员安排，周某系A公司法定代表人同时还担任B集团副总裁、党委委员，A公司成立后一直以B集团的名义做业务。结合本案相关证据来看，B集团作为A公司的控股股东，与A公司虽登记为各自独立的企业，但其控制着A公司的财务，可随意调动A公司的资金，导致两者财产边界不清、资金混同，B集团应当对A公司的债务承担连带清偿责任。B集团不服一审判决提起上诉，经南通市中级人民法院审理后，判决驳回上诉、维持原判。

【典型意义】我国公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，造成严重损害公司债权人利益的后果。公司人格的否认并非对法人合法有效存在的彻底否定，它只是对特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律义务行为的股东的有限责任的否认，是典型的个案否认，不同的案件应当结合相关生效判决中的认定事实以及当事人在本案中所举证据综合作出认定。

案例七、实际控制人为逃避债务利用原公司优质资产组建新公司或者用第三方公司兼并原公司优质资产，各公司丧失人格独立性

【案情简介】2015年法院作出判决要求乙公司等偿还甲公司欠款483万余元。乙公司未履行判决，经申请执行，无财产可供执行，法院于2016年12月裁定终结执行。乙公司于2012年12月设立，设立时股东为薛某、李某，2015年9月股东变更为赵某，后又变更为薛某。经营范围为组装销售、专用旅游观光车辆等；丙公司于2015年1月设立，法定代表人登记为王某，股东为赵某、王某。2015年至2017年间，公司股东数次变更，王某、赵某先后曾为该公司股东，公司经营范围三轮摩托车销售等；丁公司于2015年12月设立，公司2015年至2017年间，赵某、刘某曾先后为该公司股东，公司经营范围为销售新能源电动车等；戊公司于2011年设立，设立时为6名自然人股东，2015年4月，公司股东变更为王某等人。孟某曾为丙公司、丁公司财务负责人及戊公司联络人，薛某为戊公司联系人。丙、丁、戊公司的经营地址一致。乙公司优质债权及商标转让给丙公司，丙、丁、戊公司之间存在互保及大额资金往来。2020年甲公司诉至如皋市人民法院，要求丙、丁、戊公司就乙公司对甲公司的债务承担连带清偿责任。

如皋市人民法院经审理认为，乙丙丁戊四家公司的高级管理人员、控股股东之间存在交叉、混同，业务范围、主要客户交叉，各公司之间财产边界不清，财务混同，利益相互输送。乙公司在对外高额债务未清偿的情况下，将公司的主要业务、设备、债权等转移给丙公司，乙公司控制人将优质资产从乙公司抽走，然后再成立了经营目的相同的丙公司，其逃避乙公司债务的意图明显。最终判决丙、丁、戊公司对乙公司欠甲公司的债务承担连带清偿责任。

【典型意义】实践中，实际控制人操纵公司的形式多样。最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》）第11条以列举的方式规定过度控制的几种典型情形，该条认定公司丧失人格独立性的标准实质为滥用控制权使多个关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制人逃避债务、非法经营等的工具。本案中，公司控制人采用多种方式成立多个关联企业，除了采用《纪要》规定的抽走债务人公司优质资产，成立经营目的相同的新公司外，还采用了更为隐匿的手段，即收购看似毫无关联的戊公司，再利用戊公司并购关联公司的优质资产。本案以穿透式的审判方式，将四家公司的资产演变过程、控股股东及高级管理人员组成情况进行全面梳理，最终认定四家公司财产边界不清、财务混同且利益相互输送，应丧失人格独立性。本案作出判决后，各被告均未上诉。本案对《纪要》规定“公司过度支配与控制的其他情形”提供可供参考的认定标准。

案例八、名为股权转让，实为对借款的让与担保，要求办理股权登记不予支持

【案情简介】甲某系古都公司法定代表人。2018年6月18日，因资金紧张向乙某借款100万元，其中50万元转给甲某之子，另50万转给甲某，甲某出具了借条。为保证借款顺利归还，当日，乙某与甲某签订《股权转让协议》一份，约定甲某将古都公司20%的股权以100万元的价格转让给乙某，同时约定甲某的出资义务不发生转移。2018年7月18日，甲某向乙某转账支付102万元。另查：古都公司注册资本500万元，2018年资产负债表显示，公司所有者权益（或股东权益）为1500余万元。后，乙某持《股权转让协议》向如皋市人民法院起诉，要求古都公司配合办理股权变更手续。

如皋市人民法院经审理认为，甲乙之间股权转让意思表示不真实，对古都公司20%股权对价仅约定为100万元，明显不合理，故双方不具有转让股权的意思表示；而甲某所归还的资金包含有借款利息，故本案名为股权转让，实则系对借款的让与担保。因此对乙某要求古都公司协助办理股权变更登记的请求不予支持。

【典型意义】在当事人之间同时存在股权转让与民间借贷关系时，应甄别当事人的真实意思表示，从而作出准确的判断。股权投资以及民间借贷均是常见的融资方式，当事人基于特定目的以及债权保障需要，签订名义上的股权转让，但对股权转让又没有进行磋商，也没有对企业股权进行过评估，并且还对转让股东的出资义务进行特别约定，同时当事人之间的资金往来符合民间借贷的特征，因而应认定为民间借贷。

案例九、已转让股权未办理登记的“挂名股东”，不享有表决权

【案情简介】甲公司于2001年设立，设立时许某为该公司持股比例35.78%的股东。2013年8月，许某通过股权转让等方式成为甲公司持股比例68.89%的大股东及公司法定代表人。2015年7月，许某与陈某离婚，双方约定许某将持有的甲公司股权中的34.89%的股权归陈某所有，17%股权归长子，余17%的股权归次子。协议约定后，许某未按约定将股权变更登记至前妻及两儿子名下。2018年陈某及两子分别起诉要求许某办理股权变更登记。在该三案审理期间，许某一人召开甲公司临时股东会并形成决议一份，决议将甲公司厂房以投资的方式转移至许某控制的乙公司名下。后，甲公司诉至法院要求确认前述股东会决议不成立。

如皋市人民法院经审理认为，许某在案涉股东会决议形成时虽为甲公司执行董事，有权召集公司临时股东会会议，但此时其已经不是甲公司享有合法表决权的公司股东，无权表决通过甲公司股东会决议。案涉决议因出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法及公司章程规定而不成立。

【典型意义】司法实践中，股东出于某些目的，利用对公司的控制权而侵害公司利益的情形时有发生。股东参与公司经营管理的法定模式就是通过表决权来表示意思，表决权是股东参与公司经营管理的核心权利。故而，对享有表决权的股东身份的审查应当遵循实质审查原则，股权已经转让但未办理变更登记的“挂名股东”不能认定为享有表决权的股东。一般情况下，只有公司的实际股东方能从维护公司利益角度出发表决通过有利于公司发展的公司决议。“挂名股东”某些行为会出于其他利益考虑而在某些情况下作出对公司不利的决议。本案否认“挂名股东”的表决权，实质维护了甲公司及甲公司现有实际股东的根本利益，充分保障实际投资者的权益。

案例十、隐名股东身份能否成立，需形式审查与实质审查相结合

【案情简介】被告甲公司系设立于2018年3月23日的自然人独资企业，登记的自然人股东为第三人徐某。2018年3月30日，甲公司注册资本由100万元增资为500万元，2018年12月10日，甲公司的法定代表人由徐某变更为张某。原告郑某认为2017年10月其与徐某商议各出资50%设立甲公司，其作为隐名股东，诉至如皋市人民法院要求确认其为甲公司的股东。

如皋市人民法院经审理认为，原告郑某未能举证证明其与徐某之间签订共同设立甲公司的书面协议并进行了股权性出资，且未能提供证据证明其在甲公司成立后履行过参与公司重大决策和选择管理者等股东重要权利，难以认定原告郑某为甲公司的投资比例为50%的股东，最终判决驳回原告郑某的诉讼请求。郑某不服如皋市人民法院判决，上诉至南通市中级人民法院，南通市中级人民法院判决驳回上诉、维持原判。

【典型意义】近年来争股夺权的现象较为普遍，股东身份真假不分，必然会阻碍公司正常经营。对于有限公司股东资格的认定，需要结合以下几点因素综合判定：一、是否有出资设立公司的意思表示；二、是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东；三、是否履行了股东出资义务；四、是否实际行使了股东权利等。因此，法院在判定此类案件时，需形式审查与实质审查相结合，进而综合判断隐名股东的身份能否成立。